瀛和律师事务所发布2024年度十大典型案例
日期: 2025-01-26 作者: 材料展厅
瀛和律师承办的案件,背后都饱含着无尽的智慧与心血,承载着个案推动法治的力量与担当。为了积累和传播辩护经验,激励瀛和律师在艰难的环境中坚守正义,特启动“2024年度瀛和律师事务所十大典型案例”评选活动。
本次评选活动面向瀛和总分所、联营所全体律师,采取“个人自荐申报、律所综合评定”两个维度确定获奖名单,在2025年1月4日举办的年会上公布结果。具体名单如下:
委托人与维修方签订了一份飞机维修承揽服务协议。按照协议,维修方承担飞机的故障修理和维护。然而在维修期间,飞机在维修车间发生非正常损伤,导致该飞机严重受损,修复费用很昂贵,且间接损失跟着时间流逝而不断扩大。
在此过程中,双方因损伤事故的责任归属问题发生巨大争议,维修方拒绝承担相关责任,并否认损伤与其维修行为存在直接关联。为维护自身权益并避免更大损失,委托人决定启动商事仲裁程序,希望能够通过合法途径明确双方责任,争取合理赔偿。
2024年底,仲裁庭对本案出具裁决书,本裁决书对于委托人而言具备极其重大意义。首先,通过仲裁裁决明确了双方的责任承担,获得了合理的补偿,在可量化范围内为委托人成功减损数百万美元。
其次,本次仲裁还成功推动案涉飞机迅速恢复至适航状态,截断了可能损失的逐步扩大,有很大成效避免了潜在风险的蔓延与升级。
此类案件律师建议,首先要在维修承揽合同签署阶段对条款认真审核,约定明晰的事故责任划分;其次要在合同履行阶段,及时索取和获得合同约定每个步骤的文件和单据;第三要在违约发生时立即采取必要的证据保全和法律手段,避免损失的进一步扩大。
2003年,北京某公司与北京市某区某镇人民政府签定集体土地租赁合同,进行大规模的厂房和办公楼建设,为了配合北京某公司的建设,政府有关部门出具大量,为某公司的建设行为提供政策支持。
由于产业政策的调整,兼之北京某公司未能及时办理用地和规划手续,导致其所建厂房、办公楼被国土资源管理部门罚没,后国土资源管理部门将上述建筑物移交某镇人民政府,2022年,某镇人民政府将上述建筑物予以拆除。建筑物拆除之前,北京某公司实际一直占有、使用上述建筑物。北京某公司遂以合同纠纷起诉至人民法院,请求某镇人民政府赔偿9800余万元。
最终,法院判决某镇人民政府赔偿1000万元,诉讼费55万元,由某公司承担50万元,某镇人民政府承担5万元。
案件典型意义在于:本案中,北京某公司向北京市某区某镇人民政府索赔9800万,在诸多证据不利于政府的情况下,本律师另辟蹊径,得到合议庭的认可,最终,法院判决赔偿1000万,为政府节省了8800万的赔偿金。仅仅在某镇人民政府,同样的案件还有16件,放眼整个北京,这一类案件的数量应该不少。因此,本案的成功,为某镇人民政府乃至北京市各区县人民政府处理此类案件提供了很好的借鉴。
江苏省徐州市王女士因代购一套香港产 HPV疫苗被安徽省公安部门立案调查,后检察院做相对不起诉,将案件移送给徐州市某区市场监督管理局做行政处罚。2023年11月30日,市监局给予王女士195万元的罚款。王女士认为罚款金额过高,委托瀛和律师进行行政复议。
鉴于案件事实不清和行政复议程序灵活性的特点,代理律师制定了以法服人、以情动人的总原则,从主要证据不足和处罚金额明显不当两个方面做突破。2024年1月19日,瀛和律师正式接受委托。2024年1月26日,复议机关组织召开听证会。2024年3月6日,复议机关作出复议决定,撤销该行政处罚,切实保护了当事人合法权益。
本案价值在于,一是典型“小错重罚”案件,通过梳理证据、法规支持、类案检索,成功维护了当事人的合法权益。二是抓住刑行衔接案件证据使用标准的差异,成功说服行政机关,促使其自我纠错。
孙某某诉西安某建筑劳务有限公司、某集团装饰工程有限公司、某房地产开发有限公司建设工程劳务分包合同纠纷案件,我们代理某集团装饰工程有限公司,一审判决突破合同相对性,越过西安某建筑劳务有限公司,判决某集团装饰工程有限公司向孙某某支付近300万的劳务费用。二审经过我们积极抗辩,帮助某集团装饰工程有限公司减少劳务费用承担,二审判决减少了某集团装饰工程有限公司约200万的劳务费用。孙某某向陕西省高院申请再审,经过我们努力抗辩,再审法院驳回孙某某的再审申请,维持二审判决。我们客户权益得到了保障。
建设工程案件需要大量的专业性证据予以支撑,建工类的案件要突破合同相对性有严格的标准,《最高人民法院关于审理建设工程项目施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第四十三条规定:“实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的,人民法院应当依法受理。实际施工人以发包人为被告主张权利的,人民法院应当追加转包人或者违法分包人为本案第三人,在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工程价款的数额后,判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担相应的责任。”该条第二款系特殊安排,应当严格限缩适用,即只有在特定情形下,才允许实际施工人突破合同相对性向发包人主张权利,并且要满足一定的前提。结合相关规定、立法目的以及司法裁判实务,实际施工人突破合同相对性向发包人主张权利应满足的五个要件:一是原告系(且仅限于)转包或违法分包情形下的实际施工人;二是转包或违法分包人欠付实际施工人工程价款;三是发包人欠付转包或违法分包人工程价款;四是实际施工人因拖欠工程款导致不能支付农民工工资;五是实际施工人对发包人的诉讼请求是“发包人在欠付工程价款范围内对其承担相应的责任”,而非请求发包人承担连带责任或发包人直接向实际施工人支付工程价款。所以,欲突破合同相对性,仅仅通过建设工程中工作人员的商务沟通证明孙某某与某集团装饰工程有限公司存在合同关系是达不到认定标准的。
北京某电力设备厂(以下简称“电力设备”或“申请人 ”)与上海某电力工程有限公司(以下简称“ 电力工程公司 ”或“被申请人”)于2016年11月22日签署《中速磨煤机设备买卖合同》,约定由被申请人向申请人购买中速磨煤机和相应的技术服务与技术资料,合同总价为 2090万元。2018年5月28日,双方签订《封闭母线买卖合同》,约定被申请人向申请人购买封闭母线用于某光热第一电力有限公司熔盐塔式5万千瓦光热发电项目,合同总价为54.5万元。两合同均约定了双方的相关付款及交货义务,同时约定了相同的仲裁条款,即双方发生争议向中国国际经济贸易仲裁委员会(上海)仲裁。申请人已全部交货安装调试完毕,且合同金额的全部发票均已开具,但被申请人《中速磨煤机设备买 卖合同》剩余调试款及质保金418万元未支付,《封闭母线万元尚未支付。申请人多次催告被申请人付款,被申请人仍未支付。
申请人于2023年9月7日向中国国际经济贸易仲裁委员会(上海)申请仲裁,要求被申请人向申请人支付《中速磨煤机设备买卖合同》中拖欠的调试款及质保金418万元、《封闭母线买卖合同》拖欠的质保金5.45万元及相应的违约金、律师费、差旅费等。被申请人在仲裁过程中提出反仲裁请求,要求申请人支付逾期交货违约金104.5万元。
北京瀛和律师事务所作为电力设备(国有企业)的法律服务入库单位,接到公司关于案件的具体实际的要求后,组织由高级合伙人季运达律师,曹云勇律师承办此案件。2024年4月24日,第一次开庭审理。2024年5月被申请人提交答辩状、反请求申请书、补充证据,申请人提交补充证据、反请求答辩状、质证意见,6月25日,第二次开庭。2024年11月1日,仲裁庭作出本案裁决书,基本全部支持我方的仲裁请求。
本案价值在于,本案是两家国有企业间的两份买卖合同纠纷,标的额较大,涉及合并仲裁、诉讼时效、合同生效条件、违约责任认定、债务转移等诸多法律问题,极其考验诉讼律师的专业能力,可谓为诉讼典型案例。
第一,本案是两份买卖合同一并申请仲裁,律师团队需要对案件能否满足《仲裁规则》申请合并审理的条件进行充分的说理。
第二,本案最大的争议点和难点在于被申请人有一笔200万元的付款,备注为本项目付款,但是在双方的实际结算和对账中都是列为另外一个项目的合同货款,而另一个项目已经过诉讼时效,被申请人企图利用这个漏洞算花账,律师团队必要提供充分的证据证明该笔 200万项目款并非本项目付款。
第三,根据合同约定最后一批设备应于 2017年11月6日交货,被申请人认为最后一批设备交货完成时间为2021年4月 9日,申请人存在逾期交货,向申请人主张逾期违约金104.5万元。律师团队主张最后一批设备交货时间为2019年 11月8日,需要证明该交货时间未违约。
本案极具复杂性、争议性,对律师团队的专业能力具有极高的要求。本律师团队经过细致梳理、精准把握了争议焦点;通过严谨论证,破解了被申请人的花账之谜;巧妙运用仲裁规则,争取合并仲裁,实际做到了成功维护了当事人的合法权益。在以后的办案过程中,我们将不断精进办案能力,为客户提供专业优质、高效的法律服务。
2021年5月份,某地商业银行作为贷款人诉借款人某公司、质押担保人国企要求二被告返还借款本金及承担利息、罚息,共计92416977元。本案诉讼标的8100余万元,截止一审结束2022年3月30日利息为11416977.0元,一审某中院执行局强制执行到位92537013元,一审某中院于2022年3月30日共计发放至申请执行人(某地方商业银行)92382024.45元。
李晓鹏律师接受国内某地方政府管委会企业委托参加诉讼。对于本案原告某地商业银行提出的证据,李晓鹏律师积极准备反驳证据,并据此提出质押担保行为不真实,原告所提事实无证据支持,不应当承担质押担保责任;律师在一审法院在执行完毕上诉款项后介入,李晓鹏律师通过调卷查证到一审中院未有效送达的错误,导致判决未生效,执行丧失了依据文书,打开了案件的突破口,一审中院被迫妥协重新送达并可以让被告(我方)进行上诉。2024年6月6日取得该中院执行局执监庭裁定书,“撤销本院于2022年3月31日作出的(2022)某号执号结案通知书”,2024年10月15日某高院做出二审裁定书“发回一审重新审理”,为客户执行回转近亿元。
此案历经三年多的时间,经历原、被告多轮举证,与高院等多次积极沟通,受理法院基本全面采纳律师团的代理意见,避免了客户高达近亿元的损失。
在一起装饰装修合同纠纷中,北京瀛和律师事务所律师团队接受广州某酒店公司委托,历经一审二审程序后,两审法院全面采纳瀛和律师团队的代理意见,驳回了原告要求客户承担连带责任的诉讼请求,化解了客户高达数千万元的担保责任风险。
本项目由瀛和毛和文律师牵头,由蔡璇、王宏宇律师作为主办律师并参与全流程庭审工作。案涉项目为北京某豪华酒店装修工程纠纷,瀛和客户被债权人主张承担数千万元保证责任。本案胜诉结果大大超出客户预期,为历经疫情艰难的酒店行业客户赢得了宝贵的喘息机会,瀛和律师的专业性获得了客户的高度赞誉。
本案难点在于,因本案客户涉及的担保责任金额较大,且涉及5家保证人和1家股权质押担保人,牵涉主体众多,律师团队需处理应对复杂的担保责任问题,是对瀛和律师民法担保理论的考验。又因该客户在其它类案中已经因法定代表人超越权限签署《保证合同》,被人民法院判令承担对应过错赔偿相应的责任或者全部担保责任,败诉的在先案例对本案结果造成不利局势。本案的《保证合同》系债权人业务中常常使用的成熟版本,条款规范严谨,对保证人的责任要求极为严苛,难以从条文设置中寻找突破口。
瀛和律师团队在接受委托后,迅速展开案件分析与证据组织。凭借丰富的办案经验和严谨的办案态度,结合良好的法律素养,精准指出了本案关键证据《保证合同》在签订过程中存在的各项疑点,主张保证合同所担保的主债务与本案主债务没办法实现严格的对应性,本案担保关系不成立。该观点经过激烈的庭审辩驳后,被合议庭全部采纳。本案的胜诉不仅为客户避免了不必要的经济损失,也体现了瀛和律所在处理复杂商事纠纷案件中的专业实力。
某集团公司做出股东决定,同意与某融资租赁公司(简称“租赁公司”)以售后回租方式开展融资业务,随后租赁公司与某集团公司签订了《融资租赁合同》。为保障租赁公司债权的实现,某城市建设投资开发有限公司(以下简称“城司”)与租赁公司签订《抵押合同》,以其拥有的国有建设用地使用权为某集团公司在《融资租赁合同》及相关附件项下的债务提供抵押担保,并就该抵押事项通过了董事会决议同意。
在合同履行过程中,某集团公司出现逾期付款情况,租赁公司委托本所律师作为代理律师,向法院提起诉讼,要求某集团公司依照合同约定承担对应的付款责任,并要求城司依照合同约定承担担保责任。
本案的争议焦点:一、案涉融资租赁物是否真实存在?二、城司作为国有独资公司,其与租赁公司签订的抵押合同未经国有资产监督管理部门审批,是否有效?
后法院作出判决,除依法调减了小部分逾期利息外,全面支持了租赁公司的其他诉讼请求。在本案争议焦点一中,法院认为案涉租赁物真实存在,《融资租赁合同》合法有效。争议焦点二中,法院认为《抵押合同》合法有效,租赁公司应当有权就抵押物拍卖、变卖所得价款优先受偿。
本案经验:一、融资租赁业务开展前,融资租赁公司作为出租人应审查租赁物是否真实存在;二、接受国有企业对融资租赁项目提供的担保,应审查国有企业是否履行对外担保法定程序。
某单位6000多平米位于二环内的房产被某房地产商于2004年擅自拆除,始终未给予补偿,后期十多年由于某房地产商被收购主体发生了巨大变化,某单位一直未找到拆迁补偿单位,也未明确表达诉求,导致已过诉讼时效。
该案件主办律师历经3年的艰苦办案,通过多次实地调查和激烈谈判,并想方设法沟通房地产商高层,不仅恢复了诉讼时效,且达成了多方的一致意见,最终当事人与拆迁单位签订拆迁补偿协议,补偿当事人1.36亿元,解决了某单位近20年的历史难题,维护了当事人的合法权益,极大提升了瀛和在某重要社会领域的美誉度。
2020年3月9日,沙特A公司通过邮件向央企B公司发出了沙特DPCU EPC项目安装和土建工作询价函,要求央企B公司就其提交报价函。之后,央企B公司认真研读了询价文件,并经多次沟通,于2020年4月2日提交了报价函。由于沙特进出口政策的变化,沙特A公司要求央企B公司对报价做调整。2020年6月5日,央企B公司提交了最终的报价函,报价函有效期截止2020年12月31日。
在此期间,双方于2020年5月6日签署了排他性《合作协议》,约定:如果沙特A公司最终中标沙特DPCU EPC项目总包商,双方将签署沙特DPCU EPC项目安装和土建分包合同;分包价格为总包价格(央企B公司提交的报价函确定的价格),分包协议的具体事宜待后期双方协商确定;如一方违约,拒绝合作,违约方将补偿非违约方分包合同总价的一切经济损失;排他性《合作协议》的有效期为2年。
2020年12月1日,沙特业主授标沙特A公司,沙特A公司作为总包商中标沙特DPCU EPC项目。2020年12月31日,沙特A公司向央企B公司签发了《授标意向函》,《授标意向函》进一步确定了沙特DPCU EPC项目安装和土建的总包价格,后续事宜将以此总包价格为基础,进行协商确定,以最终签署沙特DPCU EPC项目安装和土建分包合同。《授标意向函》的有效期为6个月。之后,央企B公司多次督促沙特A公司尽快签署分包协议。2021年4月30日,沙特A公司通过邮件向央企B公司提交了分包协议初稿。此分包协议约定分包协议价格为总包价格,即央企B公司提交的报价函确定的价格。但有诸多合同条款与央企B公司报价函依据的询价文件不同。
之后,双方以此分包协议初稿为基础,进行了多轮磋商和谈判,但双方在诸多实质性条款不能达成一致。2021年7月7日,沙特A公司向央企B公司提交了最终版的分包协议文本,要求央企B公司签署,央企B公司以诸多实质性条款未能达成一致为由,拒绝签署。之后,沙特A公司不再就分包协议的具体条款和央企B公司谈判。2021年7月22日,央企B公司发函,建议终止合作。尽管后来,双方仍有几次接触沟通,但始终不能就分包协议涉及的几个实质性问题达成妥协。2022年9月10日,沙特A公司以央企B公司违约为由,向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,要求央企B公司承担违约责任。收到仲裁申请书后,央企B公司提起了反申请,认为双方合作失败的责任在沙特A公司,要求沙特A公司承担违约责任。
此案于2023年3月24日在上海开庭审理。北京瀛和律师事务所熊永立律师、王美玲律师和杨晓敏律师接受央企B公司(被申请人)的委托,全程代理了此仲裁案并参加了开庭审理,争议标的近1亿人民币。最终,经过律师努力,申请人撤诉,撤案。
本案的关键点及难点为,双方合作失败的根本原因是在于央企B公司,还是在于沙特A公司。从表面上看,央企B公司于2021年7月22日发函,建议终止合作,合作失败的原因主要在于央企B公司。但我们大家都认为合作失败的实质性原因主要在于沙特A公司,而不在于央企B公司。我们在代理意见中为此做了全面的阐述和论证。中国公司承揽境外“一带一路”工程建设项目签署标前合作协议是个非常普遍的现象,但因标前合作协议产生争议并诉诸法律的案例非常罕见。此案是“一带一路”项目标前合作协议争议的典型案列,很值得参考。
本案系中国排名前列的即时专送服务提供商(以下简称“委托人”) 的核心广告语著作权纠纷再审案件,经北京瀛和律师事务所张鸿波、王大恒律师代理其提出再审申请,最高人民法院提审该案。
委托人曾与某传媒公司(以下简称为“A传媒公司”)签订合作协议书,约定A传媒公司为委托人进行广告方案制作及视频拍摄。在此期间A传媒公司依照方案创作了视频脚本,但最终未被委托人采纳,委托人向A传媒公司表示愿意支付必要的劳务费用,但A传媒公司拒绝协商,委托人与A传媒公司合作终止。委托人另行委托其他公司做广告创作,并将广告视频进行大量投放约一年后,A传媒公司向某市中院提起委托人侵害著作权纠纷之诉。
此后案件经过中院一审、省高院二审程序,并组织多次开庭。庭审中A传媒公司提交了广告方案作为证据,省高院认为委托人实际投放的视频中核心广告语部分与A传媒公司早期提供的广告方案中曾出现过的广告语相同,故判决委托人侵害了A传媒公司的著作权,赔偿A传媒公司数百万元的经济损失。该著作权仅是短短十余字的广告语。
本案价值在于,涉案核心广告语不仅是委托人的核心宣传用语,且已成为公众广泛认知的品牌标识。委托人已对该广告语进行了大量多次的全国范围投放,并重金签约巨星进行品牌代言,该核心广告语的价值已无法仅从经济层面进行衡量。然而,在省高院二审中,委托人败诉,其核心广告语的著作权被判归他人所有,这对委托人的品牌形象和市场地位造成了极大的冲击,对委托人公司未来的宣传和发展造成了严重的影响。为挽回不利局面,委托人决定更换代理人申请再审,委托人经对多家律所进行咨询、比选、听取再审方案。最终确定再审案件由北京瀛和律师事务所代理。本所由张鸿波、王大恒律师组建律师团队,为委托人再审申请案件提供法律服务。
在最高人民法院的再审审查过程中,瀛和律师团队的论点和证据得到了充分的考虑。经过不懈的努力和激烈的庭审辩论。最高人民法院最终作出了委托人享有该核心广告语著作权的生效法律文书。这一胜利结果不仅为委托人避免了潜在的巨额经济损失,更维护了其品牌形象和市场地位,确保了其核心广告语的合法权益。
2023年2月份,北京某公司作为A公司股东之一,对A公司两自然人高管、A公司关联公司之一某校企公司提出诉讼,要求三被告承担损害公司利益责任,并赔偿其损失9000余万元。
本所张鸿波、党世丽律师接受本案被告某校企公司、两公司高管委托,代理其参加诉讼。对于本案原告北京某公司提出的证据,本所代理律师积极准备反驳证据,并据此提出某校企公司不是本案适格被告,原告所提事实无证据支持,不存在损害其公司利益情形;两自然人高管在公司担任董事期间相关行为未违反忠实义务,且原告所诉事实发生于两高管在公司任职之前,不应承担相应的责任。近日,取得驳回对方诉讼请求的胜诉判决,该判决已发生法律效力。
此案历经一年半多时间,经历原、被告多轮举证,受理法院全面采纳瀛和律师团队的代理意见,驳回了原告要求客户承担赔偿相应的责任的诉讼请求,避免了客户高达近亿元的赔偿相应的责任风险,瀛和律师的专业性获得了客户的高度赞誉,该案取得较好的社会效果。
委托人金某与CHEN(外国籍)系好友,CHEN因投资项目需要,向北京某袋网公司申请提供委托贷款服务。北京某袋网公司因CHEN系外国籍人,无法直接以信用贷的方式申请贷款。遂让其找好友代为办理。2023年10月7日委托人金某在CHEN的指示下,与北京某袋网公司签订《贷款服务合同》,约定由北京某袋网公司为委托人金某申请贷款 100万元,服务费为19%。同日金某与 CHEN签署空白的借据1份,签订包括北京某袋网公司在内的《代付款协议书》,北京某袋网公司未在该协议书上盖章。2023年10月7日,北京某袋网公司通过金某手机操作向多家银行申请贷款,未对金某进行贷前分析,无任何贷前的金某个人信用资料。同日金某收到四家银行贷款合计68.5万元(这中间还包括13万元的信用卡分期),同日北京某袋网公司收到13万元的服务费。2023年 10月8日金某家人发现此事,认为服务费过高,要求退还。协商未果,委托本所申请仲裁。
我们接受委托后,根据金某的陈述及时制定了仲裁方案,因金某及金某家属强烈认为系被欺诈,并明确服务费未经金某同意转移,要求撤销合同,退还全部服务费。我们以金某的仲裁请求作为基础,进行请求权分析,将本案策略分为两步:第一步,按照金某的要求从欺诈的角度对本案提供庭审意见;第二步,在庭审过程中根据庭审情况灵活针对北京某袋网公司未按贷款服务合同提供贷前审查、贷前分析等义务,以广撒网的方式提供的助贷服务不能与其收取的服务费匹配。经仲裁审理,酌定要求北京某袋网公司退还金某服务费10万元。
我们认为在案件代理过程中应该依据案件事实、证据灵活制定诉讼策略,并对案件的审理内容有一定的预判,开庭前的准备特别的重要。返回搜狐,查看更加多